Deze pagina afdrukken Deze pagina afdrukken

Oprichten van een flex BV per 1 oktober 2012

1-7-2012

Met ingang van1 oktober 2012 kunnen ondernemers makkelijker een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BV) oprichten. Onnodige belemmeringen zijn weggenomen. Sterke vereenvoudiging van de regels voor deze rechtsvorm levert het bedrijfsleven veel voordelen op.
Belangrijk is de afschaffing van het minimumkapitaal van € 18.000 als startkapitaal. Ondernemers kunnen in het nieuwe systeem zelf kiezen welk bedrag zij bij de oprichting van de bv inbrengen. Dit zal naar verwachting een gunstig economisch effect hebben omdat het voor kleinere en startende ondernemers makkelijker wordt om te kiezen voor een rechtsvorm met beperkte aansprakelijkheid. Het maakt investeren in de onderneming aantrekkelijker. Ook de verplichte blokkeringregeling, de bankverklaring en de accountantsverklaring bij inbreng in natura worden afgeschaft.

Voor ondernemers die een standaard-bv willen oprichten, passen de statuten op één A4-tje. Uitgebreide statutaire regelingen en juridische advisering zijn dan niet meer nodig. De grotere vrijheid die ondernemers wordt geboden, blijkt vooral uit de ruimere mogelijkheden om in de statuten af te wijken van bepalingen in de wet. Voorbeelden daarvan zijn de mogelijkheid dat iedere aandeelhouder of groep van aandeelhouders zijn eigen bestuurder benoemt, de uitgifte van stemrechtloze aandelen en meer gelegenheid om besluitvorming buiten de algemene vergadering te laten plaatsvinden.
In het nieuwe bv-recht zitten overigens geen verplichtingen waarop de statuten onmiddellijk moeten worden aangepast.

In de memo worden de belangrijkste elementen van de ‘Flex-BV’ besproken. Dat betreffen in de eerste plaats enkele privaatrechtelijke aspecten. Als gevolg van de mogelijkheid om stemrechtloze aandelen en winstrechtloze aandelen te introduceren, moet de Flex-BV kritisch worden bekeken wanneer het gaat om fiscale regelingen en bepalingen waarbij een bepaalde mate van gelieerdheid van belang is. In dit verband moet bijvoorbeeld worden gedacht aan de aanmerkelijkbelangregeling voor de inkomstenbelasting en de regelingen van de fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting en de btw. In de memo komen ook deze fiscale aspecten uiteraard ook aan bod.